Чи можна використовувати прості електронні підписи в зовнішньоекономічній діяльності?

Європейська Бізнес Асоціація на базі Комітету зернових та олійних культур за підтримки юридичного партнера комітету First Chair Legal отримала підтвердження від п’яти ключових державних органів: українська компанія та компанія нерезидент можуть підписувати за допомогою простого електронного підпису (ПЕП), що згенерований на платформах електронного документообігу (на кшталт DocuSign, HelloSign, Adobe Sign), ЗЕД-договори, первинні та розрахункові документи. Ці документи визнаються належними для цілей митного оформлення, бухгалтерського та податкового обліку за умови дотримання вимог щодо використання ПЕП. 

Чому це важливо для бізнесу? 

Українські компанії, які працюють з іноземними партнерами, давно стикаються з системним обмеженням — неможливістю ефективно використовувати електронні підписи у документообігу з нерезидентами. Використання кваліфікованого електронного підпису (КЕП), що має презумпцію відповідності власноручному підпису, є практично неможливим (уповноважена особа іноземної компанії має отримати КЕП від кваліфікованого надавача електронних довірчих послуг, внесеного до довірчого списку України, ЄС або ЄАВТ). 

Як наслідок, експортери й імпортери змушені обмінюватися паперовими оригіналами з власноручними підписами. Один цикл підписання займає щонайменше 5-10 робочих днів, що уповільнює виконання контрактів, збільшує витрати на логістику документів та створює ризики втрати оригіналів. У компаній з десятками поставок на рік це призводить до значних кумулятивних втрат часу. 

Логічне питання, яке ставив бізнес: чи можна замість КЕП використовувати простий електронний підпис — наприклад, підпис, згенерований через DocuSign, Adobe Sign, HelloSign та подібні платформи? І чи будуть такі документи визнаватися належними для митного оформлення, бухгалтерського та податкового обліку?Законодавство України не передбачаєпрямої заборони на використання простого електронного підпису для підписання ЗЕД-документів за умови дотримання певних вимог, зокрема попередньої домовленості сторін щодо порядку використання такого підпису. 

З травня 2025 по лютий 2026 року Асоціація направила запити до п’яти ключових органів: Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства, Міністерства цифрової трансформації, Національного банку, Державної податкової служби та Державної митної служби. Кожен орган відповідав у межах своєї компетенції — від загального регулювання електронних підписів до конкретних питань митного оформлення та податкового обліку. 

Що підтверджено для бізнесу? 

Зведена позиція п’яти органів дає бізнесу таку правову визначеність: 

1. Принципова допустимість — заборони на використання ПЕП через DocuSign або аналогічні сервіси для ЗЕД-документів немає. 
2. Митне оформлення — Держмитслужба не вбачає підстав для відмови при поданні документів з ПЕП як додатків до митної декларації (копії таких документів, що подаються митному органу мають бути засвідчені КЕП). 
3. Електронна форма ЗЕД-контракту — Мінекономіки підтвердило, що такий контракт є дійсним, а до ПЕП не встановлено додаткових вимог. 
4. Первинні документи — Мінцифри та ДПС підтвердили відсутність обмежень для бухгалтерського та податкового обліку. 

Чи залишилися «сірі зони»? 

Хоча відповіді державних органів і створили потрібну рамку для застосування норм, все ж є питання, які потрібно враховувати: 

• Формат угоди про використання ПЕП. Мінекономіки підтвердило, що законодавство не встановлює вимог до положень такої угоди, тоді як НБУ наполягає на «належно укладеному договорі». ЦКУ (ч. 3 ст. 207), що часто застосовується при тлумаченні регулювання щодо ПЕП по аналогії з регулюванням факсиміле, передбачає «письмову згоду сторін». Обов’язковий зміст та форма такої угоди чітко не визначені. 
• Специфічні документи. Коносаменти та CMR-накладні регулюються міжнародними конвенціями з власними вимогами до підпису, що виходить за рамки отриманих роз’яснень. 
• Валютний нагляд банків. Прийняття документів з ПЕП для цілей валютного нагляду залишається на розсуд обслуговуючого банку. Водночас уже є позитивні приклади, коли банки погоджують такий підхід. 

Зведена позиція п’яти державних органів формує належну правову визначеність для українського бізнесу. Хоча листи відомств мають інформаційно-роз’яснювальний характер і не є нормативно-правовими актами, консолідованість позицій — від Мінекономіки до Держмитслужби — створює основу для практичного застосування. 

Ця ініціатива є добрим прикладом результативної взаємодії бізнесу та держави: послідовні запити Європейської Бізнес Асоціації дозволили отримати відповіді на питання, щообмежували зовнішньоекономічну діяльність компаній.  

Компанії активно цікавляться ініціативою та впроваджують результати на практиці.